Consejeros dominicales: demasiados y demasiado bien pagados

Fotografía de Jack E Boucher publicada en Wikimedia bajo licencia CC
Fotografía de Jack E Boucher publicada en Wikimedia bajo licencia CC

La existencia de accionistas minoritarios y sin intención de involucrarse en la gestión de la empresa facilita que, en las sociedades cotizadas, los accionistas mayoritarios ocupen demasiados puestos en el consejo y reciban por ello una remuneración a menudo injustificada.

En las empresas cotizadas, en las que gran parte del capital es flotante y está en manos de accionistas minoritarios, existe una desconexión entre gerencia y propiedad que, en ocasiones, puede llevar a tomar decisiones contrarias a los intereses de la compañía. Uno de estos problemas de agencia es la excesiva remuneración y peso en el consejo de administración de los consejeros dominicales.

(Se distinguen tres tipos de consejeros: ejecutivos, aquellos que  ejercen además cargos directivos en la empresa; dominicales, los que han sido designados por su condición de accionista; e independientes, los consejeros que ejercen sus funciones sin condicionamientos por parte de la sociedad, sus accionistas o sus directivos.

En el año 2013, las sociedades del IBEX dieron unas remuneraciones medias de 130.000 euros a sus consejeros dominicales y en general fijaron para éstos planes de remuneración comunes a los de los consejeros independientes. La dispersión de estas remuneraciones es grande, como se aprecia en la figura 1 estas variaron desde 0 € en el Banco Popular o 51.000 € en FCC hasta casi 400.000 € en BBVA, Santander y Telefónica.

Figura 1: Remuneración media en 2013 de los consejeros externos (Fuente: CNMV)

Figura 1: Remuneración media en 2013 de los consejeros externos (Fuente: CNMV)

Salvo en el caso del Banco Popular, se trata de remuneraciones bastante altas, llegando hasta casi 20 veces el salario medio español (22.500 € brutos al año). Y esto a pesar de que la carga de trabajo es mucho menor que la de un trabajador medio, pues los consejeros pueden compaginar su cargo con trabajos adicionales y de media los consejos de administración de las empresas del IBEX se reunieron 10,8 veces al año, ni siquiera una vez al mes.

¿Está justificada la elevada remuneración de los consejeros dominicales? Al consejero se le retribuye por gestionar la empresa, por contribuir a través de sus decisiones y opiniones a maximizar el valor de los accionistas, por aportar valor a la empresa. Pero, ¿aporta el mismo valor un consejero independiente, seleccionado, al menos en teoría, por sus conocimientos y trayectoria profesional, que un consejero dominical, seleccionado únicamente por su condición de accionista o representante de estos, sin que se le exijan requisitos adicionales? Podrá haber situaciones excepcionales, pero en general, lo más probable es que aporte más valor quien ha sido seleccionado por sus cualidades profesionales.

Sorprende entonces que estas empresas fijen un sistema de remuneración común para todos los consejeros externos, con independencia de que sean independientes o dominicales. Es absolutamente justo (y apropiado) que los accionistas participen de los órganos de gestión y control de la sociedad, lo que no es razonable es que se les retribuya como si fueran profesionales de prestigio cuando, a menudo, no lo son. Se produciría en estos casos un enriquecimiento injustificado de los consejeros dominicales a costa del resto de accionistas.

Uno de los argumentos que se pueden esgrimir en contra de este razonamiento es que el consejero dominical recibe esta remuneración por la responsabilidad (civil y legal) que acarrea el cargo, y es cierto que una parte puede ser para ello. Pero es innegable que la remuneración busca principalmente retribuir el valor que aportan los consejeros en la toma de decisiones, y así lo indican las propias empresas en sus informes anuales de remuneración de los consejeros y los criterios de remuneración a los que hace referencia la Ley de Sociedades de Capital que, por ejemplo, menciona que se debe remunerar de acuerdo a los resultados obtenidos por la empresa.

La junta general de accionistas y el consejo de administración son los encargados, a través de votaciones y por mayoría, de seleccionar y fijar la retribución de los consejeros de las sociedades anónimas. Sin embargo, estas decisiones no son incuestionables por el simple hecho de haber sido tomadas por mayoría, pues los socios pueden impugnarlos en ciertos supuestos. Por ejemplo cuando «lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios» o «se impongan de forma abusiva […] sin responder a una necesidad razonable de la sociedad» (LSC).

Durante el año 2013, en las empresas del IBEX[1], de media un 34 % de los accionistas no asistieron a la Junta y, como se explica más adelante, en general existió una infrarrepresentación de los accionistas minoritarios en el consejo. Esta situación facilita la toma de acuerdos abusivos que «lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios».

Y a los consejeros dominicales no solo se les retribuye en exceso, sino que además ocupan más puestos de los que deberían. A la hora de establecer la composición del consejo, parece razonable respetar el principio de proporcionalidad entre participación accionarial y representación en el consejo que propone el Código unificado de buen gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Según este principio, los consejeros elegidos externos deberían repartirse entre independientes y dominicales según la proporción existente entre el capital social representado por los consejeros dominicales y el resto del capital. Es decir, se considera que el capital flotante, incluyendo en este a accionistas significativos sin interés de control, deben estar representados por consejeros independientes.

Pues bien, los datos muestran lo contrario. En las sociedades del IBEX, el 41 % de los consejeros no ejecutivos son dominicales, mientras que solo representan un 21,4 % del capital social. Los consejeros dominicales tienen de media el doble de puestos en el consejo de los que les corresponderían según el número de accionistas que representan. Esta situación se agrava aún más si se analiza la composición de las comisiones ejecutivas de estas sociedades, pues hay un 8 % más de dominicales que de independientes, a pesar de que tienen, como ya se ha indicado, una menor participación en el capital de estas empresas.

Por ejemplo, Javier Botín, con tan solo un 0,15 % de las acciones, es consejero del Banco Santander y por ello percibió 113.000 euros[2] en 2013, a pesar de que seguramente existen personas mejor capacitadas para guiar las decisiones del banco (sin pretender infravalorar sus capacidades profesionales). El 76 % de los consejeros externos del Banco Popular son dominicales a pesar de que solo representan a un 22 % del capital. Y la situación es semejante en muchas otras empresas del IBEX.

El elevado porcentaje de consejeros dominicales en los consejos de administración de las sociedades cotizadas en España también queda reflejado en el Índice Spencer Stuart, que muestra cómo España es el país con una menor proporción de consejeros independientes de entre los que analiza la comparativa.

Figura 2: Consejeros independientes sobre cifra total de consejeros en empresas cotizadas (Fuente: Spencer Stuart)

Figura 2: Consejeros independientes sobre cifra total de consejeros en empresas cotizadas (Fuente: Spencer Stuart)

En conclusión, en las empresas cotizadas, los accionistas mayoritarios ocupan demasiados puestos en el consejo y reciben por ello una remuneración a menudo no justificada. La dilución del capital en muchísimos pequeños accionistas poco interesados en involucrarse en la gestión de la empresa y la consecuente desconexión entre gerencia y propiedad permite que se produzcan este tipo de situaciones abusivas.

Aunque la reciente Ley 31/2014 introdujo algunas medidas para otorgar más poder a la Junta y exigir un control más estricto sobre las remuneraciones, todavía estamos lejos de cumplir criterios como los recomendados por las autoridades correspondientes de Nueva York o Londres. En el NYSE, por ejemplo, se recomienda que la mayoría de los miembros del consejo sean independientes, criterio que incumple el 67 % de las empresas del IBEX. También se recomienda que la comisión de nombramientos y retribuciones esté compuesta en su totalidad por independientes, mientras que en las empresas del IBEX el 33 % no lo son.

En España debería modificarse la regulación del gobierno corporativo en sociedades cotizadas para proteger a los accionistas minoritarios, específicamente se deberían endurecer los requisitos para el acceso al consejo de miembros dominicales. Por ejemplo, sería razonable exigir que en las sociedades cotizadas no se pueda escoger un consejero dominical que no posea o represente a una proporción de acciones equivalente al peso de un asiento en el consejo. En lo que a las remuneraciones respecta, resulta más difícil establecer criterios que discriminen en función del valor que se aporte a la sociedad, pero un primer paso razonable sería fijar planes de remuneración distintos para consejeros dominicales y consejeros independientes. Estas medidas buscarían proteger al capital flotante de una sociedad cotizada frente a posibles abusos de los accionistas mayoritarios, y no deben verse como una intromisión en la libertad de empresa, pues solo afectarían a quienes deseen que sus acciones se puedan transmitir en determinados mercados regulados.

 

[1] ^Todas los datos que se aportan en el artículo hacen referencia a las sociedades del IBEX 35, y las fuentes de los mismos son el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las compañías del IBEX 35 y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de las compañías del IBEX 35, ambos de 2013 (último año disponible) y elaborados por la CNMV.

[2] ^Aunque donó íntegramente los 112.894 € que recibió como consejero a la Fundación Botín.

Diego Balmaseda

Diego Balmaseda

Licenciado en derecho y administración y dirección de empresas, tras unos años en una firma de consultoría estratégica ahora trabaja en el sector del marketing digital. Forma parte del equipo de responsables de la sección de economía de La Grieta.
Diego Balmaseda